【TK专栏】新创团队西进第一课:中国不是一个国家,是另一个星

浏览量:428 发布于:2020-06-12
【TK专栏】新创团队西进第一课:中国不是一个国家,是另一个星
中国不是一个国家,是另一个星球

在今年的上半年,有幸加入厦门爱特加速器的经营团队,协助对于中国大陆市场有兴趣的台湾新创团队,提供种子资金、市场推广资源、以及相关的创业协助。从看到爱特在半年内完成开展近 800 坪的 coworking space 空间 、一年内要盖好及经营一个青年创业公寓、以及 1 个半月从认识到决定投资一个台湾团队,种种的迹象都显示,中国是另一个星球,里面都住着外星人,其思考模式以及光速的行动力,不是我们一般地球人可以理解的。

也因为大陆政府对于台湾新创团队大力招手,出台了很多专门针对台湾新创团队的补助方案,或是鼓励陆资投资台湾团队,这股对于创业的冲劲、中国政府的大力支持、以及市场极大无比的前提下,加上语言毕竟还是较轻易上手,开始有越来越多的台湾网路创业团队会认真的把大陆视为一个不可不去的市场。而这时常常想到的第一个问题就是 为了拿大陆资金、以及在大陆可以营运,看来我势必要去大陆设公司,不过,到底要怎幺设?网路上其实找不太到太多最新且符合这主题的资讯,因此想说来跟大家分享我的研究及观察心得。

前提

先说好,团队必须自己判断中国是不是一个适合你团队、产品、或甚至政治立场的市场,我完全不推荐所有人去打中国市场,创业家要独立思考。不过一旦你觉得要去中国,我倒是比较建议就直接买机票去中国,在那边住几个月到半年,直接接地气去经营大陆市场试看看,就算最后啥都没有,惨败回台,也获得相当丰富的经验,对于下一次创业帮助太大了;真的不用立足台湾、放眼中国,这件事情基本上不太存在在网路产业里。

若以商业角度来看,中国原则上是把台湾人当外人

政治上中国到处宣称台湾是中国的一份子,但商业上身体倒是挺诚实的。举例来说,A 股,也就是所谓的大陆人民币普通股,是只提供中国境内机构、组织、或个人来交易,但这「境内」是不包括港、澳、台的,所以这个角度来看,台湾非境内。同样的,当台湾团队要去中国设立公司以便在中国大陆经营业务、或是获取陆资投资时,我们是被认定为外商。如果不是做网路,那倒还好,可以用 WFOE 来设立、经营。但如果是要做网路相关的服务的话,根据中国「互联网信息服务管理办法」,是需要申请一个 ICP 证的,不然就是非法经营,而 WFOE 的经营範畴,是不被允许申请 ICP 证的,而你绝对不会想要以一个外国人的身份在中国非法经营网站/app 被抓到,因此,就必须用绕道的方式去解决这个困境。而目前台湾新创团队要绕道的方式,有以下两种实际有在运作的可以供有需要的人参考。

1) VIE 架构

VIE 模式当初主要是为了中国企业要在海外上市而採取的一种规避路线,由于新浪那时候用得非常成功,因此也有了「新浪模式」的暱称。因为相当有名,所以沿用至今也有让想要攻大陆市场的外国公司来使用。

以爱特有投资的 Saihu 和 MyBigDay 来说,他们本来一开始都是要用 VIE 架构:先跟爱特谈好投资额及佔股,然后用此协议成立一个开曼公司 A,再成立一个全资香港子公司 B,再到中国境内成立一个 B 的全资子公司 C ,然后用协议的方式,跟一个境内全陆资成立的新公司 D 做 VIE 协议达到把财务报表合併的目的。要说明的是,VIE 架构是一种概念,所以实际作法有很多种,不是上述唯一一种。举例来说,香港子公司 B 可有可无,但一般会设立,因为避税原因。

由此可见,为了要走 VIE 成立一个新创公司合法做大陆生意,要开四间公司,着实不是这幺简单的事。Saihu 的创办人 Carlos 就表示,所有程序走完估计要 10 万人民币左右的费用,而且大概要半年到 9 个月,因此不太建议新创公司走这条路,反而等之后要拿美国或非大陆资金再来用 VIE 还比较有意义。而这其实也是当初 VIE 架构的发明原意,所以不能怪它。

因此,更为合理及推荐的方式,也是后来 Saihu 和 MyBigDay 转用的方式,就会是用「代持」。

2) 代持

代持相对来讲就简单很多了,时间上也快很多,有可能几週即可完成。基本上代持可以想成就是跟在台湾成立公司一样,唯一主要的差别就是,台湾人不能持有股权,而是要在大陆找人来「代持」你的股权。以最新爱特投资的新创公司 FrieghtAce来说,就是一开始即採用代持来成立公司获取陆资及营运。做法可以是一个大陆人来代持全部台湾不同股东的股份,也可以找一个以上大陆人来代持每个不同的股东,端看你有没有信得过的大陆人。

这样的方式相当单纯、直接、快速、便宜,且大陆法律基本上是认同这样的代持合约,不过,有一好没两好,世上只有妈妈好,可想而知也有一些风险。其中最大的风险就是要找到一个「信的过」的大陆代持人。想想看,一个外人要来代替你持有你创业公司的股份,这是多幺会让人睡不觉的事情!虽然法律上你是这个股权的实际拥有者,大陆代持人只是名义上的股东,但是代持人是纸上登记的股东,所以可以行使股东权益;而你主要是行使投资权益,且主张对象主要是该代持人,而不是整间公司,所以这个运作是在你找得到一个信得过的大陆代持人的前提下,才较为适合的方式。

话虽如此,台湾新创公司一开始要有十几万人民币去做 VIE 及维护四间公司的资源,可能比找到一个信得过的大陆人还难,因此这方式还是实际运作上比较推荐给台湾新创团队来参考参考。

设立公司只是第一步,怎幺接地气才是重点

接地气太重要了。诚如刚刚第一段说的,中国大陆对我们来说就像是另一个星球,所以地球人是无法在地球揣摩怎幺进攻另一个星球的。但因为没有公式 for 怎幺接地气,所以无法写出一篇文章介绍怎幺在中国创业就可以成功。但可以试着「软着陆」,像爱特加速器这样的单位,是满适合早期、在大陆没有资源、没有人脉、不是很确定怎幺开始、且还不敢一下子跑到北京打近身肉搏战的台湾团队,且因为政策关係,福建被视为是要特别「照顾」台湾团队的区域,因此有些补助、资金、生活安排. 等都是留给台湾团队去使用,且只有在跟这些地区的加速器合作才好取得,所以也建议团队可以评估看看这些政策,从南部落地去接地气,熟悉这个星球的人的生活方式,再一步步走整个大陆市场。

不只大陆,真的建议一旦觉得要打海外市场,不管是哪一个地区,就是衡量一下资源,买张机票去该地区尽可能的待上一阵子,没有计画也行,你会发现有很多上天安排的事情就这样完全无预期的发生了,绝对比看我写的文章有用多了。恩,有没有觉得后悔看到最后?

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